Nelle Srl con statuti superati modifiche entro il 16 dicembre

Le novità interessano l'articolo 2477 del Codice civile e possono essere suddivise in due categorie:

• le clausole statutarie delle Srl da eventualmente adeguare;
• i nuovi limiti che fanno scattare l'obbligo di nomina dell'organo di controllo.

Obbligo di modifica e adeguamento delle clausole statutarie

Le società con statuti che tacitamente o esplicitamente, si rimettono alla legge (ndr. o con richiamo generico all'art. 2477 cc.) non devono modificare lo statuto e le nuove regole sono immediatamente disciplinate dal nuovo art. 2477 del Codice civile.

ndr.: Se invece è richiamato l'art. 2435-bis cc., collegando quindi l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore ai limiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata, prevedendo ad esempio che “La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei limiti di cui all'art. 2435-bis C.C.” o quando non è previsto nulla in tema di controllo, occorrerà effettuare una modifica statutaria.

Termini e modalità di adeguamento dello statuto

Deve essere fatto entro il 16 dicembre 2019.

Nello statuto della Srl si può optare (sia in caso di nomine obbligatorie che facoltative) tra uno dei seguenti schemi:

1. nomina del sindaco unico o del collegio sindacale con il compito del controllo di legalità e del revisore con il compito del controllo contabile;
2. nomina solamente del sindaco unico o del collegio sindacale con il compito del controllo di legalità e con previsione statutaria del compito di revisione legale. In mancanza della previsione statutaria del compito di revisione legale al sindaco, è obbligatoria la nomina del revisore: articoli 2477, c. 5, e 2409-bis, c. 2 del Codice civile e l'organo sindacale deve essere composto solo da revisori (articolo 2409-bis, comma 2, Codice civile);
3. nomina solamente del revisore con il compito del controllo contabile e non dell'organo sindacale: in questo caso, il controllo di legalità è svolto dai soci (articoli 2476 e 2409 del Codice civile).

Nell'ipotesi 3 la tesi che il revisore si limiti al controllo contabile è maggioritaria e sostenuta da documento di ricerca di Assirevi 172R punto 3.1; massima I.D.14 del notariato triveneto; massima 19 dei notai della Campania.

Parametri che obbligano la nomina dell'organo di controllo

Si rinvia a questa recensione.

Circa la durata in carica dei sindaci è opinone che la stessa non possa essere inferiore al triennio (articolo 2400, comma 1, Codice civile): pertanto, cessato l'obbligo di nomina, occorre attendere la scadenza del triennio (massime di luglio 2016 del Consiglio notarile di Roma; norma di comportamento 1.6 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti).