Conferimento dello studio professionale in Srl

Risposta n. 148 del 4 giugno 2025, con la quale l'Agenzia coglie l’occasione per trattare un tema attuale: quello relativo alla possibilità di trasferire l’insieme di beni materiali e immateriali, contratti e clientela di uno studio professionale a una società senza generare plusvalenze imponibili o minusvalenze deducibili.

Il conferimento dello studio odontoiatrico in una società dello stesso settore può avvalersi del regime di neutralità fiscale stabilito dal nuovo articolo 177-bis del Tuir. In tal modo è garantita una transizione senza impatti fiscali diretti per i professionisti coinvolti.

Il conferimento dello studio professionale

Un’associazione professionale, che esercita attività odontoiatriche, ha manifestato l’intenzione di conferire il proprio studio in una Srl odontoiatrica, costituita ai sensi della legge n. 124 del 2017. Il trasferimento non comporterebbe alcuna erogazione in denaro ai professionisti conferenti, i quali riceverebbero in cambio quote di partecipazione nella società e il diritto a una quota degli utili.

Un aspetto peculiare della questione, cioè quello che ha generato la perplessità dell’associazione richiedente, riguarda la natura delle società odontoiatriche: queste, pur essendo legittimate all'esercizio dell'attività odontoiatrica, non sono soggette all’iscrizione obbligatoria nell'albo professionale, a condizione che il direttore sanitario e il personale siano regolarmente iscritti. In sostanza la richiedente vuole sapere se il conferimento dello studio professionale in una società odontoiatrica sia neutrale (articolo 177-bis, comma 2, lettera a), del Tuir) anche se qquesta non è iscritta nell’apposito albo professionale.

L’impianto normativo
L’articolo 177-bis del Tuir, introdotto di recente dal decreto legislativo n. 192/2024, stabilisce che i conferimenti di complessi unitari di attività professionali in società operanti nel sistema ordinistico non generano plusvalenze o minusvalenze. Questo principio è applicabile alle società tra professionisti, disciplinate dall’articolo 10 della legge n. 183/2011, e alle altre società esercenti attività regolamentate dagli ordini professionali (comma 2, lettera a)).

Secondo l’Agenzia delle entrate, la neutralità fiscale si estende anche alle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi odontoiatrici, purché il conferimento riguardi un complesso unitario di beni materiali e immateriali destinato esclusivamente all’attività odontoiatrica, rispettando la normativa di settore. Il riferimento alla società tra avvocati citato nella relazione illustrativa del decreto legislativo viene considerato esemplificativo e non limitativo, poiché la norma è formulata per coprire tutte le professioni regolamentate.

Con specifico riguardo alla professione sanitaria di odontoiatria, in particolare, l'articolo 1, della legge n. 124/2017, al comma 153, prevede che “l'esercizio dell'attività odontoiatrica è consentito esclusivamente a soggetti in possesso dei titoli abilitanti di cui alla legge 24 luglio 1985, n. 409, che prestano la propria attività come liberi professionisti. L'esercizio dell'attività odontoiatrica è altresì consentito alle società operanti nel settore odontoiatrico le cui strutture siano dotate di un direttore sanitario iscritto all'albo degli odontoiatri e all'interno delle quali le prestazioni di cui all'articolo 2 della legge 24 luglio 1985, n. 409, siano erogate dai soggetti in possesso dei titoli abilitanti di cui alla medesima legge”; al comma 154, “Le strutture sanitarie polispecialistiche presso le quali è presente un ambulatorio odontoiatrico, ove il direttore sanitario non abbia i requisiti richiesti per l'esercizio dell'attività odontoiatrica, devono nominare un direttore sanitario responsabile per i servizi odontoiatrici che sia in possesso dei requisiti di cui al comma 153”; al comma 155, “Il direttore sanitario responsabile per i servizi odontoiatrici svolge tale funzione esclusivamente in una sola struttura di cui ai commi 153 e 154»; al comma 156, “Il mancato rispetto degli obblighi di cui ai commi 153, 154 e 155 comporta la sospensione delle attività della struttura, secondo le modalità definite con apposito decreto del Ministro della salute [...]”.

Alla luce dei chiarimenti forniti, il conferimento dello studio odontoiatrico in una società del settore può avvalersi del regime di neutralità fiscale stabilito dall’articolo 177-bis del Tuir.