DA SOCIO D'OPERA A SOCIO DI CAPITALI DECORRENZA VARIAZIONE AI FINI DEI REDDITI

L’Agenzia delle entrate, con la risposta n. 116/E del 23 aprile 2020 chiarisce che in sede di dichiarazione dell'anno di modifica, l’imputazione degli utili deve avvenire in base alla conformazione della compagine ante trasformazione.

In corso d'anno il socio d’opera di una società diventa socio di capitali e, di conseguenza, cambiano le quote di partecipazione agli utili e alle perdite da parte dei componenti.

L’interpello spiega che, in seguito alla cessione di quote societarie da parte di due soci di capitale a favore del socio d’opera, quest’ultimo è diventato socio di capitale a tutti gli effetti. La trasformazione ha comportato una variazione delle quote di partecipazione agli utili e alle perdite dei singoli componenti. Per dar vita alla nuova formazione, con atto del 21 ottobre 2019, è stato modificato il precedente statuto societario siglato il 14 aprile 2014.

Illustrati i presupposti della vicenda, l’istante mette a confronto le quote di capitale, gli utili e le perdite “ante” e “post” acquisizione della qualifica di socio di capitale da parte del socio d’opera. In particolare, secondo la precedente distribuzione, al nuovo arrivato spettavano il 45% dei dividendi e il 31% delle perdite, contro il 33,33% degli utili e delle perdite dell’attuale compagine: in pratica un terzo del totale come prevede il regime della trasparenza fiscale delle società di capitali.
Il dubbio dell’istante riguarda la corretta predisposizione della dichiarazione dei redditi della società per il periodo d’imposta 2019 e, in particolare, la compilazione del quadro RO del modello Redditi in relazione all’imputazione e alla certificazione del reddito ai soci. In particolare, l’istante chiede se dovrà fare riferimento all’attuale o al precedente assetto della compagine.
Il parere della società è che la modifica della composizione societaria avvenuta nello scorso anno possa essere fatta valere già per la dichiarazione dei redditi 2019, con conseguente distribuzione del reddito ai tre componenti nella misura del 33,33% a ognuno.

Le argomentazione portate dall’istante a conferma di tale tesi non trovano però l’approvazione dell’Agenzia delle entrate, che fonda la risposta proprio su uno dei riferimenti normativi esposti dalla società a sostegno della sua posizione.
Il parere dell’amministrazione prende infatti il via dall’articolo 5, comma 2, del Tuir secondo cui “Le quote di partecipazione agli utili si presumono proporzionate al valore dei conferimenti dei soci se non risultano determinate diversamente dall'atto pubblico o dalla scrittura privata autenticata di costituzione o da altro atto pubblico o scrittura autenticata di data anteriore al periodo d'imposta; se il valore dei conferimenti non risulta determinato, le quote si presumono uguali”.

Dalla lettura della norma, le quote sono da considerarsi proporzionali ai conferimenti soltanto nel caso in cui non risulti diversamente da atti anteriori al periodo d’imposta considerato. La disposizione, evidenzia il documento di prassi, intende evitare arbitrarie imputazioni del reddito della società ai partecipanti, a seguito della modifica delle quote di partecipazione agli utili con decorrenza dal periodo d'imposta in corso al momento della trasformazione.
Nel caso in esame la situazione è variata visto che sono cambiate le quote di partecipazione agli utili e alle perdite del vecchio socio d’opera diventato socio di capitali.
Di conseguenza, considerato che il nuovo assetto è stato stabilito con atto del 21 ottobre 2019, la società, per quanto riguarda la dichiarazione dei redditi relativa allo scorso anno, dovrà continuare a imputare il reddito ai soci secondo la percentuale di partecipazione agli utili e alle perdite stabilite nell'atto del 14 aprile 2014.