AGEVOLAZIONE AGGREGAZIONI SOCIETARIE

L’agevolazione, riconosciuta nel limite di 5 milioni di euro, si applica ai fini Ires e Irap alle società risultanti da fusioni, scissioni o conferimenti effettuati fino al 31 dicembre 2022.

Con lo scopo di favorire le imprese che, nell’ottica di una maggiore competitività, decidono di incrementare le loro dimensioni, il decreto legge “crescita” (articolo 11, Dl 34/2019) ha introdotto una specifica agevolazione connessa alle operazioni di aggregazione aziendale (“bonus aggregazione”). In realtà, si tratta della riproposizione di una misura già prevista, per il 2007 e il 2008, dalla legge 296/2006 (articolo 1, commi 242-249 – vedi anche circolare 16/2007) e, per il 2009, dal Dl 5/2009 (articolo 4).

In particolare, la disposizione in esame stabilisce che, per i soggetti indicati nell’articolo 73, comma 1, lettera a), del Tuir (tra gli altri, società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e società di mutua assicurazione) che risultano da operazioni di aggregazione aziendale, realizzate attraverso fusione o scissione effettuate a partire dal 1° maggio 2019 (data di entrata in vigore del decreto-legge) fino al 31 dicembre 2022, si considera riconosciuto, ai fini fiscali, il valore di avviamento e quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto dell’imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare complessivo non eccedente l’importo di 5 milioni di euro. Allo stesso modo, nell’ipotesi di operazioni di conferimento di azienda (articolo 176, Tuir), effettuate nel medesimo intervallo temporale, si considerano riconosciuti, ai fini fiscali, i maggiori valori iscritti dalla società conferitaria a titolo di avviamento o sui beni strumentali materiali e immateriali, per un ammontare complessivo non eccedente i 5 milioni di euro.

Il beneficio, quindi, in deroga al principio di neutralità fiscale che tipicamente caratterizza le operazioni straordinarie (cfr articoli 172-173, Tuir), consiste, nell’ipotesi di aggregazione realizzata attraverso fusione o scissione, nel riconoscimento fiscale gratuito del valore di avviamento e di quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali per effetto dell’imputazione in bilancio, secondo corretti principi contabili, del disavanzo da concambio.
In relazione alle operazioni di aggregazione effettuate tramite conferimento d’azienda (cfr articolo 176, Tuir), invece, l’agevolazione consiste nel riconoscimento fiscale gratuito dei maggiori valori dei beni strumentali, materiali e immateriali e/o dell’avviamento, emergenti a seguito del conferimento.
In entrambi i casi, il bonus è riconosciuto entro il limite massimo di 5 milioni di euro.

Si ricorda che il disavanzo da concambio consiste nella differenza tra l’aumento di capitale sociale deliberato dalla società incorporante o beneficiaria e il patrimonio netto della scissa o incorporata. La differenza da concambio si registra a fronte di una fusione tra soggetti indipendenti, non legati da rapporti di partecipazione.

Il maggior valore attribuito all’avviamento e ai beni strumentali è riconosciuto, ai fini Ires e Irap, a partire dall’esercizio successivo a quello in cui ha avuto luogo l’aggregazione aziendale.

Per espressa previsione normativa, per l’operatività del “bonus aggregazioni” è necessario che alle operazioni di aggregazione partecipino esclusivamente imprese operative da almeno due anni. L’agevolazione, invece, non si applica qualora le imprese coinvolte dalle operazioni in esame facciano parte dello stesso gruppo.
In ogni caso, sono esclusi dal campo di applicazione del bonus i soggetti legati tra loro da un rapporto di partecipazione superiore al 20% ovvero controllati anche indirettamente dallo stesso soggetto (ex articolo 2359, primo comma, n. 1, codice civile).
Inoltre, il bonus si applica a condizione che le imprese interessate dall’aggregazione aziendale si trovino o si siano trovate ininterrottamente, nei due anni precedenti l’operazione, nelle condizioni prescritte dalla disciplina agevolativa.

La società risultante dall’aggregazione, che nei primi quattro periodi d’imposta dalla effettuazione dell’operazione pone in essere ulteriori operazioni straordinarie (trasformazione, fusione, scissione, conferimento) ovvero cede i beni iscritti o rivalutati ai sensi della disciplina di favore, decade dall’agevolazione. In tal caso, però, è possibile presentare all’Amministrazione finanziaria un interpello disapplicativo (articolo 11, comma 2, Statuto dei diritti del contribuente).

Nella dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta in cui si verifica la decadenza, la società deve liquidare e versare l’Ires e l’Irap dovute sul maggior reddito, relativo anche ai periodi d’imposta precedenti, determinato senza tenere conto dei maggiori valori riconosciuti fiscalmente ai sensi della disciplina del bonus. Tuttavia, sulle maggiori imposte liquidate non sono dovute sanzioni e interessi.

Per la liquidazione, l’accertamento, la riscossione, i rimborsi, le sanzioni e il contenzioso relativi al “bonus aggregazioni”, si applicano le disposizioni previste per le imposte sui redditi.