Il conferimento di partecipazioni “a realizzo controllato” dopo la riforma fiscale

Sotto il profilo fiscale possiamo raggruppare le operazioni straordinarie in tre tipologie:

• operazioni neutrali;
• operazioni realizzative;
• operazioni a realizzo controllato (talvolta dette anche a neutralità indotta).

Tra le operazioni realizzative troviamo la liquidazione e la cessione d’azienda. Quest’ultima è quell’operazione mediante la quale un soggetto trasferisce a titolo oneroso un’azienda o un complesso aziendale ad un altro soggetto.

Essendo un’operazione realizzativa, la cessione determina ordinariamente effetti fiscalmente rilevanti per entrambe le parti, ovvero:

• il cedente rileva l’emersione di plusvalenze o minusvalenze;
• il cessionario ottiene il riconoscimento fiscale del costo di acquisto.

Invece, il gruppo di operazioni straordinarie neutrali è più nutrito, tra queste possiamo distinguere:

• operazioni di conferimento di complessi aziendali in cambio di una partecipazione nel soggetto conferitario;
• operazioni con effetto aggregativo, ossia la fusione;
• operazioni con effetto disgregativo, ossia la scissione;
• operazioni di trasformazione, ovvero quelle che comportano solo una modifica del modello giuridico o societario senza operare trasferimenti di asset tra i soggetti coinvolti.

Il motivo per cui il legislatore espressamente evita l’emersione di plusvalori fiscalmente rilevanti riguarda il fatto che l’effetto riorganizzativo sull’attività dell’impresa è considerato prevalente.

Normalmente la realizzazione di tali operazioni non comporta effetti reddituali per i soggetti coinvolti, per questo motivo sono definite come fiscalmente “neutrali”.

La ratio di tali interventi legislativi la si rinviene nel fatto di non gravare di oneri fiscali le operazioni di riorganizzazione aziendale, rendendole così più agevoli.

Nella pratica, le eventuali plusvalenze o minusvalenze contabili sono fiscalmente sterilizzate in dichiarazione dei redditi, attraverso le classiche variazioni fiscali in aumento o diminuzione.

Con il conferimento si apporta un'azienda o un ramo di essa ad una società (conferitaria) esistente o neocostituita col conferimento.

In contropartita il conferente riceve azioni o quote della società conferitaria.

L’art. 177, comma 2, del TUIR, prevede il regime fiscale del conferimento di partecipazioni col benefico del c.d. “realizzo controllato”.

Questa disposizione prevede che, le azioni o quote ricevute, con conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell'art. 2359 c. 1 n. 1 c.c. (oppure lo incrementa a seguito di un obbligo statutario o di legge), sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento.

Rileva, quindi, l'iscrizione in contabilità delle partecipazioni ricevute dal soggetto conferitario per determinare la plusvalenza in capo al conferente.