L’USCITA DEL SOCIO DALLA SOCIETÀ DI PERSONE

Nella risoluzione si parla di recesso ma l’interpretazione fornita è applicabile in tutti i casi in cui il socio fuoriesce dalla compagine sociale consensualmente o meno.

 Nel prosieguo di questa trattazione utilizzeremo il termine “recesso” ma intendendo con questo anche le altre ipotesi di scioglimento del rapporto sociale nei confronti del singolo socio, per esempio, per esclusione o morte dello stesso.

 Riepilogando il rapporto sociale si può interrompere per:

 Recesso, Art. 2285 Art. 2500 ter Art. 2502

 Per giusta causa, clausola statutaria, durata della società indeterminata o per tutta la vita del socio

 Trasformazione in società di capitali, Fusione.

 Esclusione, Art. 2286

 Gravi inadempienze di legge o statutarie, interdizione o inabilitazione o condanna con interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.

 Sopravvenuta  inidoneità a  svolgere  l'opera  conferita  o  per  il  perimento  della cosa conferita in godimento dovuto a causa non imputabile agli amministratori.

 Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a  trasferire  la  proprietà  di  una  cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società.

 Morte Art. 2284

 Salvo diversa disposizione statutaria e salvo accordo per proseguire l’attività fra soci ed eredi, se i superstiti non intendono sciogliere la società devono liquidare la quota agli eredi.

 Naturalmente il rapporto sociale può essere interrotto per mutuo consenso delle parti.

Diritti del socio che recede

 L’art. 2289 del codice civile recita:

LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL SOCIO USCENTE

 1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota

 2. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento

 3. Se vi sono operazioni in corso il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime

 4. Salvo quanto è disposto nell'art. 2270 (creditore particolare del socio), il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto

Situazione patrimoniale di recesso

 La situazione patrimoniale di cui al sopraccitato art. 2289 del cc. si presenta come uno stato patrimoniale riferito alla data dello scioglimento del rapporto sociale, con attività e passività dell’azienda valutate a valori di mercato. Fra le attività figurerà anche l’eventuale valore dell’avviamento nonché degli eventuali utili o perdite derivanti dalle operazioni in corso.

 Circa l’eventuale attribuzione al socio di quota degli utili in via di maturazione si dovrà tener conto che il carico fiscale nelle società di persone grava solamente sui soci esistenti alla fine dell’esercizio

Liquidazione della quota

 Se la somma liquidata al socio corrispondesse esattamente al “costo fiscale della partecipazione”

 costo della partecipazione = somma liquidata dalla società

 non ci sarebbe alcun problema in capo al socio, in quanto non emergerebbe alcun plusvalore e quindi nessun reddito.

 Normalmente però la somma liquidata al socio, è maggiore del costo fiscale della sua quota di partecipazione, questo per i plusvalori latenti e per l’avviamento.

Vedi anche documento FNC La valutazione della partecipazione del socio recedente nel link