CNDCEC Collegio sindacale le nuove norme per le non quotate

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato in 196 pagine le nuove norme di comportamento per le società non quotate.

Il documento, che recepisce alcune delle osservazioni giunte nel corso della pubblica consultazione alla quale era stato sottoposto, aggiorna il precedente pubblicato nel 2021.

Le Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.

Si tratta di regole tecniche a valenza deontologica che vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Ogni Norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale di tutte le s.p.a e s.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Queste nuove Norme sostituiscono la precedente versione pubblicata nel 2021 per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza e si applicano a partire dal 1° gennaio 2024.

Questa nuova versione delle norme dedica particolare attenzione al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e, come è naturale, al tema della segnalazione dei sindaci per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società”.

Si evidenzia “l’importanza che il documento riveste per orientare l’attività dei sindaci” inoltre “queste Norme possono essere integrate con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati e possono trovare applicazione, in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società”. “Il testo recepisce anche alcuni dei contributi pervenutici nel corso della pubblica consultazione”.

N O R M E D I C O M P O R T A M E N T O D E L C O L L E G I O S I N D A C A L E D I S O C I E T À N O N Q U O T A T E
Indice
PREFAZIONE 1
PREMESSA 4
1. NOMINA, INCOMPATIBILITÀ E CESSAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 6
Norma 1.1. Composizione del collegio sindacale 6
Norma 1.2. Dichiarazione di trasparenza 9
Norma 1.3. Nomina, accettazione e cumulo degli incarichi 11
Norma 1.4. Indipendenza 14
Norma 1.5. Retribuzione 22
Norma 1.6. Cessazione dall’ufficio 25
Norma 1.7. Passaggio di consegne 30
Norma 1.8. Sostituzione 31
2. FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 32
Norma 2.1. Funzionamento 32
Norma 2.2. Ruolo del presidente del collegio sindacale 36
Norma 2.3. Utilizzo di propri dipendenti e ausiliari 39
Norma 2.4. Libro delle adunanze e delle deliberazioni 41
3. DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE 43
Norma 3.1. Caratteristiche e modalità dell’attività di vigilanza 43
Norma 3.2. Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto 46
Norma 3.3. Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione 49
Norma 3.4. Vigilanza sulle operazioni con parti correlate 54
Norma 3.5. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo 56
Norma 3.6. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno 60
Norma 3.7. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile 62
Norma 3.8. Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione 65
Norma 3.9. Vigilanza in ordine al bilancio consolidato 68
Norma 3.10. Vigilanza sull’istituzione di canale di segnalazione (whistleblowing) 70
Norma 3.11. Segreto dei sindaci e obbligo di riservatezza 72
4. PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEGLI ORGANI SOCIALI 74
Norma 4.1. Partecipazione all’assemblea dei soci, alle assemblee speciali degli azionisti, all’assemblea degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari 74
Norma 4.2. Partecipazione all’assemblea totalitaria 79
Norma 4.3. Partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo 81