ASSEGNAZIONE E CESSIONE AGEVOLATA DEI BENI AI SOCI 2025

I commi 31-36 dell’articolo 1 dela legge di bilancio 2025 ripropongono il regime fiscale agevolato già previsto in passato e, negli anni più recenti, dalla legge di bilancio 2023 (articolo 1, commi da 100 a 105, della legge n. 197/2022).

Il beneficio temporaneo prevede per le società:

• in nome collettivo;
• in accomandita semplice;
• a responsabilità limitata;
• per azioni;
• e in accomandita per azioni.

La possibilità di versare un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap sui beni non strumentali (immobili o mobili registrati) assegnati o ceduti ai soci.

Imposte dovute

L’imposta, da versare in due rate, è pari all’8% (10,5% se la società non è operativa in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti), calcolata sulla differenza tra valore normale e costo fiscalmente riconosciuto dei beni. La prima rata, pari al 60 per cento dell’imposta dovuta, va corrisposta entro il 30 settembre 2025, mentre la seconda, equivalente al restante 40 per cento, entro il 30 novembre 2025.

L’agevolazione è riservata anche alle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni (immobili o mobili registrati) non strumentali e che si trasformano in società semplici entro lo stesso termine del 30 settembre 2025.

In riferimento alle assegnazioni o cessioni, inoltre, l’aliquota dell’imposta di registro eventualmente applicabile viene ridotta dal 3 all'1,5%, mentre le imposte ipotecarie e catastali si applicano nella misura fissa di 200 euro.

Ambito di applicazione del regime agevolato

Il perimetro entro il quale il beneficio può essere utilizzato, sia per quanto riguarda la forma giuridica delle società ammesse che la tipologia di beni presa in considerazione, è stato delineato dal comma 31 dell’articolo 1 della legge di bilancio.

Nel dettaglio, l’agevolazione è rivolta alle società che, entro il 30 settembre 2025, assegnano o cedono ai soci beni non utilizzati come strumentali nell’attività propria dell’impresa. 

Come anticipato, l’accesso è consentito anche alle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni non strumentali e che si trasformano entro il 30 settembre 2025 in società semplici.

Beni assegnabili o cedibili

Il requisito necessario indicato dalla norma, lo ricordiamo nuovamente, è che non siano utilizzati come beni strumentali nell’attività propria dell’impresa. 

Possono usufruire dell’assegnazione agevolata, ad esempio, i beni mobili iscritti in pubblici registri che soddisfano questa condizione.

Per quanto riguarda gli immobili, il riferimento è all’articolo 43 comma 2 primo periodo del Tuir, per il quale ai fini delle imposte sui redditi si considerano strumentali gli immobili utilizzati esclusivamente per l'esercizio dell'arte o professione o dell'impresa commerciale da parte del possessore. Per le altre tipologie di immobili assegnate o cedute ai soci, via libera all’imposta sostitutiva.

Ndr: Poiché il requisito di “bene non utilizzato direttamente” deve sussistere alla data dell’atto di assegnazione, la circolare 26/2016 § 3 ha precisato  che il cambiamento di destinazione d'uso anche se effettuato in prossimità della data di assegnazione per acquisire lo status di bene agevolabile è scelta preordinata all'esercizio di una facoltà prevista dal legislatore dalla quale origina un legittimo risparmio di imposta, non sindacabile quale abuso del diritto o elusione fiscale.

Quali soci

In merito alla qualifica dei soci, la norma prevede come condizione necessaria la loro registrazione nel libro dei soci, quando prescritto, entro il 30 settembre 2024. In alternativa, solamente se in possesso di un titolo di trasferimento con data certa antecedente al 1° ottobre 2024, la registrazione era effettuabile entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di bilancio 2025.

L’imposta sostitutiva: modalità di calcolo

Vediamo ora nel dettaglio in cosa consistono i benefici in termini di tassazione per le società indicate nel paragrafo precedente. Il comma 32 dell’articolo 1 definisce a tal proposito le modalità con cui determinare l’imposta sostituiva.

Nello specifico, si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap dell’8% sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati (oppure, in caso di trasformazione societaria, quello dei beni posseduti all’atto della trasformazione), e il loro costo fiscalmente riconosciuto.

Ricordiamo che in base all’articolo 9, comma 3, del Tuir, il valore normale rappresenta il prezzo o corrispettivo mediamente praticato per i beni e i servizi della stessa specie o similari, in condizioni di libera concorrenza e al medesimo stadio di commercializzazione, nel tempo e nel luogo in cui i beni o servizi sono stati acquisiti o prestati, e, in mancanza, nel tempo e nel luogo più prossimi. Per la determinazione del valore normale si fa riferimento, per quanto possibile, ai listini o alle tariffe del soggetto che ha fornito i beni o i servizi e, in mancanza, alle mercuriali e ai listini delle camere di commercio e alle tariffe professionali, tenendo conto degli sconti d’uso.

L’imposta sostitutiva si applica nella misura del 10,5%, invece, per le società che non risultano operative in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti a quello in corso al momento dell’assegnazione, della cessione o della trasformazione. Si considerano non operative, in base a quanto previsto dall’articolo 30 della legge n. 724/1994, le società di capitali, di persone e stabili organizzazioni in Italia di società non residenti che hanno conseguito ricavi effettivi inferiori ai ricavi presunti, determinati applicando dei coefficienti di legge ad alcune voci dello Stato Patrimoniale.

Sulle riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto dell'assegnazione dei beni ai soci e quelle delle società che si trasformano, infine, si applica l’imposta sostitutiva del 13%.

Beni immobili e utilizzo del valore catastale

Con riferimento all’assegnazione o alla cessione di beni immobili ai soci, il comma 33 dell’articolo 1 riconosce alle società la possibilità di richiedere che il valore normale del bene, necessario per il calcolo dell’imposta sostitutiva, sia determinato in base al valore catastale dell’immobile, calcolato secondo quanto prescritto dall’articolo 52, comma 4, del Testo unico dell'imposta di registro.

Ne consegue che, per ottenere la differenza con il costo fiscalmente riconosciuto sulla quale determinare l’imposta, le società interessate potranno utilizzare sia il valore normale dell’immobile che quello catastale.

In caso di cessione, inoltre, la norma prevede che il valore dell’immobile, qualora il corrispettivo dell’operazione risulti inferiore sia al valore di mercato che a quello catastale, vada determinato in misura non inferiore a uno dei due valori.

Costo fiscalmente riconosciuto di azioni o quote societarie

Che impatto hanno le assegnazioni agevolate sulla tassazione dei soci beneficiari? Il comma 34 dispone che il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute dai soci delle società trasformate debba essere aumentato della differenza assoggettata a imposta sostitutiva.

Inoltre, la norma prevede che nei confronti dei soci assegnatari non operi la presunzione di distribuzione prioritaria dell’utile e delle riserve di utili definita dall’articolo 47, commi 1 e 5- 8 del Tuir, secondo cui, indipendentemente dal contenuto della delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti per primi l’utile d’esercizio e le riserve di utili per la quota di esse non accantonata in sospensione di imposta.

In ogni caso, tuttavia, con il richiamato comma 34 si precisa che il valore normale dei beni ricevuti, al netto dei debiti accollati, debba ridurre il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o delle quote possedute.

Versamento dell’imposta sostitutiva

Dopo aver ricordato che, per le assegnazioni o cessioni agevolate ai soci, le aliquote dell’imposta di registro eventualmente applicabili sono ridotte dal 3% all’1,5%, mentre le imposte ipotecarie e catastali si applicano nella misura fissa di 200 euro (comma 35), concludiamo con le indicazioni previste dalla norma in merito al versamento dell’imposta sostitutiva, definite dal comma 36.

Come anticipato in apertura, il legislatore ha previsto due rate, da corrispondere con modello F24 con le seguenti modalità e termini:

• la prima (pari al 60% dell’imposta dovuta), entro il 30 settembre 2025
• la seconda (pari al restante 40%) entro il 30 novembre 2025.